河内世家，名门望族
楚汉间，司马卬为赵将，与诸侯伐秦。秦亡，立为殷王，都河内。汉以其地为郡，子孙遂家焉。自卬八世，生征西将军钧，字叔平。钧生豫章太守量，字公度。量生颍川太守俊，字元异。俊生京兆尹防，字建公。帝即防之第二子也。
——《晋书·宣帝纪》①
（曹操）为尚书右丞司马建公所举。及公为王，召建公到邺，与欢饮，谓建公曰：“孤今日可复作尉否？”建公曰：“昔举大王时，適可作尉耳。”王大笑。建公名防，司马宣王之父。
——《曹瞒传》
① 《晋书》：中国二十四史之一，唐房玄龄等著。今存一百三十卷。
司马懿，字仲达。晋朝的奠基人，三国时期的著名阴谋家、政治家、军事家，辅助曹魏前后长达四朝之久，其人善于玩弄权谋、大奸似忠，以超人的忍耐力瞒过盖世奸雄曹操，最终斗倒政敌曹爽总揽大魏朝政；军事上进退有度、机变莫测，对孟达采用闪电战，对公孙渊则以持久战，对诸葛亮避其锋锐，对诸葛瑾、诸葛恪则主动出击，总之能灵活多变、因地制宜；内政上也很重视兴修水利、鼓励农耕。司马懿在三国时代中是杰出的全能好手，在《三国演义》中更被描写为唯一能制住“神人”诸葛亮的一代鬼才。
和刘关张这种草根阶层不同，司马懿出身于河内的名门望族，先祖司马卬在楚汉战争时期就是将军了，其后多是历任显要之职，司马懿的父亲司马防，也是身居要职京兆尹。有趣的是，在曹操刚刚出道的时候，还是由司马防来推荐他的，可能所推荐的职位不太合曹操意，后来曹操当上魏王，有权势了，还用带点讽刺的语气来挖苦司马防，司马防也很圆滑地搪塞过去了。
虽然不及袁氏四世三公那样显赫，但司马家族却也结交了不少当时还没攀上高峰的士族阶层，而当司马懿位高权重的时候，这些士族也因此晋升，自然成了司马氏的死党，为日后攫取曹氏胜利果实奠定了基础。
耻效曹氏，病惑魏武
帝知汉运方微，不欲屈节曹氏，辞以风痹，不能起居。魏武使人夜往密刺之，帝坚卧不动。及魏武为丞相，又辟为文学掾①，敕行者曰：“若复盘桓，便收之。”帝惧而就职。
——《晋书·宣帝纪》
① 掾：丞相属官的通称。
公元201年，曹操取得官渡之战胜利不久，司马懿正担任郡内的上计椽（相当于现在的市级财政厅会计），曹操听闻了他，便要征召他。其实曹操对司马氏算是老相识了，自己以前是司马防推荐，而司马懿的长兄司马朗早已出仕曹操。然而司马懿却因汉运式微，不愿当曹氏臣子，使出他生平第一次机谋：诈作风痹病来瞒过了曹操。曹操是何等人物，岂是这般容易瞒过的？竟派刺客试探司马懿，而司马懿技高一筹，面对刺客，竟然不动（因为他装的是风痹病，即中风，行动不便，如果司马懿吓得动了起来，那是必死无疑）。这两大阴谋家首度交锋，曹操便已中计了。
关于司马懿冒着生命危险都不肯出仕曹氏，一向有多种说法，《晋书》的说法是他看出汉朝不行，自己不愿和曹氏同流合污。但司马懿此人很会顺应天时，不像诸葛亮那样顽固不化，对汉朝恐怕也没什么情结，因此这个说法不通。另一说是司马懿惧怕曹操识破自己的野心——其时他已经开始接触曹丕，他希望的是待曹操死后才出仕，还有一说法是他惧怕郭嘉的识人之能，依据则是时间的巧合，201年郭嘉还在；司马懿死也不肯出来，而郭嘉死后一年，司马懿便乖乖出来了，那是因为他觉得能瞒得过曹操，却瞒不过郭嘉。这两种说法虽然有些牵强附会，但听起来却比《晋书》的说法来得更合乎人之常情。
公元208年，曹操再次征召司马懿，这次曹操也不和他再耍什么计谋，丢下一句：你再不来就杀了你。司马懿无可奈何，只得应召入朝，回头看起来，曹操好像在逼着司马懿来夺自己的江山似的。